합병반대주주의 주식매수청구권에 관한 법적 검토

소개글

합병반대주주의 주식매수청구권에 관한 법적 검토에 대한 보고서 자료입니다.

목차

Ⅰ. 들어가며
Ⅱ. 주식매수청구권의 행사절차
Ⅲ. 매수가격의 결정
Ⅳ. 주식매수청구권행사의 효과

본문내용

제2항).
여기의 “매수하여야 한다”는 문언을 마치 승낙을 주식매수의 서면청구를 받은 날로부터 각기 2월 또는 1월 이내에 하여야 주식매매가 성립하는 것처럼 오인할 수도 있다. 그러나 주식매수청구권은 앞서 본 것처럼 그 성질이 형성권이므로 회사의 승낙이 필요치 않다. 따라서 서면청구를 받은 때에 매매계약이 체결된 것으로 보고 2개월 내지 1개월의 기간은 매수한 주식대금의 이행기간으로 본다. 즉 회사는 협의에 의하든 다른 방법에 의하든 이 기간 내에 가격을 확정하여 주주에게 지급하여야 하고, 만일 2개월(1개월)이 넘도록 가격결정을 미루거나 그 지급을 아니하는 때에는 매수의 서면청구를 받은 날부터 2개월(1개월)이 경과한 시점부터 이행지체에 빠져 지연이자를 부담하게 된다.
2. 주주의 권리
(1) 이익배당,신주인수권 등의 자익권
주주가 주식의 매수를 청구한 후 그 대금을 지급받기 전에 이익배당이나 신주인수가 행하여지는 경우에는 주식매수를 청구한 주주도 이러한 권리를 행사할 수 있을까?
주식매수청구를 한 주주는 매수청구를 한 때부터 주주로서의 지위라기보다는 매수대금에 대한 채권자로서의 지위를 가진다. 또한 회사가 매수하는 매수가격 자체는 배당금이나 신주인수 등의 기대가치까지 포함된 가격이라고 볼 것이다. 따라서 이들 주주에게는 배당금이나 신주인수권이 인정되지 않는다. 다만 주식매수청구권이 철회되거나 실효된 경우에는 정상의 주주로서 이익배당청구권과 신주인수권 등이 대금지급청구권을 대신하여 부활한다.
(2) 의결권 등의 공익권
매수청구를 한 주주에게도 의결권 등의 공익권은 인정된다. 의결권 등은 합병무효의 소, 결의취소의 소 등의 주주의 소권이 매수청구된 주식과 관련되는 경우도 있고, 매수대금의 지급이 되기까지는 소권과 같이 의결권 등의 사원권적 권리를 자기의 매수청구권과 관련시켜 행사하는 경우도 있으며, 의결권은 회사의 이익을 위하여 행사되는 면도 있기 때문이다.
3. 회사의 주식처분
합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하면 회사는 주식매수대금의 지급과 상환하여 주권을 제출받게 되므로 회사는 자기주식을 취득하게 된다. 따라서 회사는 이 주식을 당해 매수일로부터 상당한 시기에 처분하여야 한다(상법 제342조). 다만 상장법인 또는 협회등록법인의 경우에는 이를 이익소각하는 경우를 제외하고서는 3년 이내에 처분하면 된다(증권거래법 제191조 제4항). 여기서 “매수일”이란 주식매매계약이 성립한 날이 아니라 매수청구를 한 주주가 주권을 제출하고 매매대금을 지급받는 날이다.
4. 주식매수청구권의 철회
주식매수청구권은 주주의 권리이므로 그 행사여부는 주주의 자유이다. 따라서 주주는 주식매수청구권 행사기간 내에 회사에 대하여 포기의 의사표시로서 주식매수청구를 철회할 수 있다. 행사기간이 경과한 후에는 어떨까? 주식매수청구권은 일종의 형성권인데, 형성권은 일단 행사되면 특별한 규정 내지 이유가 없는 한 일방적인 철회가 금지된다. 따라서 주식매수청구의 경우에도 일방적인 철회는 불가능하다. 그러나 회사가 동의를 하는 경우에는 철회할 수 있다.

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