주식의 포괄적 교환과 주식의 포괄적 이전

목차

Ⅰ. 서설

Ⅱ. 주식의 교환
1.의의
2. 법적성질
3. 주식교환의 절차
(1) 주식교환계약서의 작성
(2) 사전공시
(3) 주주총회의 결의
(4) 주식매수청구권
(5) 완전모회사의 증가액의 한도액
(6) 주권의 실효절차
(7) 간이주식교환
(8) 소규모 주식교환
(9) 사후공시
(10) 완전모회사의 이사ㆍ감사의 임기

Ⅲ. 주식의 이전

1.의의
2. 주식교환과의 이동
3. 완전모회사의 설립
4.법적 성질
5. 주식이전의 절차
(1) 주주총회의 승인
(2) 주주총회의 결의요건 등
(3) 사전공시
(4) 주권의 실효절차
(5) 사후공시
(6) 반대주주의 매수청구권
(7) 완전모회사의 자본한도액
(8) 효력발생시기
(6) 주식이전의 등기
(7) 주식이전무효의 소

Ⅳ.참고문헌

본문내용

경우에 주식이전계약서에 그 내용을 기재하면 거대한 지주회사를 설립할 수 있게 된다.
⑧ 회사가 공동으로 주식이전에 의하여 완전모회사를 설립하는 때에는 그 뜻
그리고 주식이전 승인을 위한 주주총회소집통지 및 공고에는 ① 주식이전계획서의 주요내용, ② 반대주주의 주식매수청구권의 내용 및 행사방법, ③ 일방회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있고 다른 회사의 정관에 그 규정이 없는 경우 그 뜻을 기재하여야 한다.
(2)주주총회의 결의요건
(3) 주식이전계획서 등의 공시(상 350조의17)
이사는 주식이전계획서의 승인을 위한 주주총회 회일의 2주전부터 주식이전의 날 이후 6월을 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치하여야 하고, 주주는 영업시간 내에 이 서류를 열람하거나 등사를 청구할 수 있다.
① 주식이전계획서 ② 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면 ③ 주식이전계획서 승인을 위한 주주총회의 회일전 6월 이내의 날에 작성한 완전자회사가 되는 회사의 최종 대차대조표 및 손익계산서
(4) 주권의 실효절차(상 360조의19)
① 주식이전에 의하여 완전자회사가 되는 회사는 주식이전에 관한 주주총회의 승인을 한 때에는 다음 각호의 사항을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여 따로 그 통지를 하여야 한다.
㈀ 주식이전에 대한 주주총회의 승인을 한 뜻
㈁ 1월을 초과하여 정한 기간 내에 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻
㈂ 주식이전의 날에 주권이 무효가 된다는 뜻
② 구주권을 회사에 제출할 수 없는 자가 있는 때에는 회사는 그 자의 청구에 의하여 청구자의 비용부담으로 3월 이상의 기간을 정하고 이해관계인에 대하여 그 주권에 대한 이의가 있으면 그 기간 내에 제출할 뜻을 공고하고 그 기간이 경과한 후에 신주권을 청구자에게 교부할 수 있다.
③ 회사가 무기명주권을 발행한 경우, 주권제출 기간 내에 회사에 제출되지 않은 무기명주권에 대하여 회사는 이를 모두 단수로 처리하여 경매 또는 임의매각의 방법으로 처분하여 그 매각대금을 종전의 무기명주식의 주주에게 지급하여야 한다.
(5)주식이전계획서 등의 사후공시(상 360조의22, 350조의12)
이사는 다음 각호의 사항을 기재한 서면을 주식이전의 날로부터 6월간 본점에 비치하여야 하고 주주는 영업시간 내에 이 서면의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
① 주식이전의 날 ② 주식이전의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액 ③ 주식이전으로 인하여 완전모회사에 이전한 완전자회사의 주식의 수 ④ 그 밖의 주식이전에 관한 사항
(6) 반대 주주의 주식매수청구권(상 350조의22)
① 주식이전에 관한 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.
② 회사는 주식매수청구를 받은 날로부터 2기 이내에 그 주식을 매수하여야 하고 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 정하고, 매수청구를 받은 날로부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다.
(7) 완전모회사의 자본의 한도액(상 360조의18)
설립하는 완전모회사의 자본은 주식이전의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액에서 그 회사의 주주에게 지급할 금액을 공제한 액을 초과하지 못한다.
(8) 주식이전의 효력발생시기(상 360조의20)
주식이전은 이로 인하여 설립한 완전모회사가 그 본점소재지에서 설립등기를 함으로써 그 효력이 발생한다.
(9)주식이전의 등기
1) 등기사항 및 등기기간
주식이전을 한 때에는 설립한 완전모회사의 본점소재지에서는 2주간내에, 지점의 소재지에서는 3주내에 치사설립시의 등기사항을 등기하여야 한다.
2) 첨부서면(비송 214조의3)
주식이전에 의한 설립등기의 신청서에는 다음 각호의 서류를 첨부하여야 한다.
① 완전자회사의 주주총회의사록 ② 완전자회사의 등기부등본(당해 등기소의 관할 구역내에 완전자회사의 본점이 있는 경우를 제외한다) ③ 완전모회사의 정관 : 이 정관에는 공증인의 인증을 요하지 아니한다. ④ 완전모회사의 이사?대표이사?감사 또는 감사위원회 위원의 취임승낙을 증명하는 서면 ⑤ 명의개서대리인을 둔 때에는 명의개서대리인과의 계약을 증명하는 서면 ⑥ 완전모회사의 자본의 한도액(상 360조의18)을 증명하는 서면 ⑦ 완전자회사의 주권의 실효공고를 하였음을 증명하는 서면 ⑧ 대표이사를 이사회에서 선임한 경우 그 이사회 의사록 ⑨ 이사 등의 주민등록번호를 증명하는 서면 ⑩ 대리인에 의한 신청의 경우 대리권한을 증명하는 서면
3) 등기의 기재
주식이전으로 완전모회사가 설립되는 것이므로 통상의 설립등기의 기재례와 같이 기재한다.
(10) 주식이전 무효의 소(상 360조의23)
주식이전의 무효는 각 회사의 주주ㆍ이사ㆍ감사ㆍ감사위원회의 위원 또는 청산인에 한하여 주식이전의 날부터 6월내에 소만으로 주장할 수 있다. 이 소는 완전모회사가 되는 회사의 본점소재지의 지방법원의 관할에 전속하며 이 판결이 확정된 때에는 완전모회사가 된 회사는 주식교환을 위하여 발행한 신주 또는 이전한 주식의 주주에 대하여 그가 소유하였던 완전자회사가 된 회사의 주식을 이전하여야 한다. 주식이전의 무효의 판결이 확정되면 제1심 수소법원은 회사의 본점 또는 지점소재지의 등기소에 등기를 촉탁하여야 한다.
Ⅳ. 참고문헌
최기원, 제11대개정판 신회사법론, 박영사, 2001.
강희갑, 회사법강의, 책과사람들, 2004.
임재련, 개정2판 증권거래법, 박영사, 2004.
최기원, 제6판 기업법개설, 박영사, 2003.
임홍근, 상법, 법문사, 2001.
인용 출처 : http://www.hangillaw.co.kr/
http://www.donga.com/fbin/output?n=200109010025 동아경제

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주식,   주주,   회사법,   증권,   주주총회