사외이사 제도의 문제점 및 사외이사 제도의 실효성에 관한 고찰

소개글

사외이사 제도의 문제점 및 사외이사 제도의 실효성에 관한 고찰에 대한 보고서 자료입니다.

목차

Ⅰ. 서론 - 사외이사제도의 의의 및 문제점

Ⅱ.본론
1.사외이사의 법적 지위
2. 사외이사제도의 평가
(1) 긍정적 평가
(2) 부정적 평가
1) 사외이사의 독립성
2) 업무의 효율성
3) 감독동기 및 능력
3. 사외이사제도의 연구
(1) Laura Lin의 연구결과
(2) Paul W. MacAvoy의 연구결과
4. 미국법원의 태도
1) 경영판단원칙의 적용
2) 미국법원의 사외이사에 대한 신뢰
5. 우리 나라의 사외이사제도에 대한 평가
(1) 경제적 평가
(2) 법제도적 평가
6. 사외이사제도의 정착방안
(1) 사외이사의 기능 정립
(2) 사외이사 선임의 합리화
(3) 사외이사의 법적 책임의 확립
7. 사외이사의 권한과 책임

Ⅲ. 결론
< 사외이사제도 관련 법규 >

참고문헌

본문내용

사결정에도 상당히 보수적인 태도를 취할 뿐만 아니라 신제품 개발과 같은 위험이 따르는 의사결정에 대해서는 감당할 경험도 부족하고 체질적으로 반대할 가능성이 높습니다. 더군다나 합병이나 경영진 교체여부등 회사의 운명를 좌우할 더욱 중요한 사안에 대해서는 경험부족과 좁은 시야로 인해 제대로 된 역할을 기대할 수 없을 것입니다.
따라서 사외이사제도가 기업의 투명성을 제고하고 기업이 사회적으로 책임있는 행동을 하라는 차원에서 필요하다 할지라도 만능책이 아니며 기업외부에 금융감독원,공정거래위원회등 감독당국이 기업을 감시, 감독하는 기능과 역할이 있으며 시민단체 및 소액주주의 활동이 더욱 활성화될 것이므로 향후 사외이사제 도입과 역할이 더욱 강화될 것이지만 지금까지의 사외이사제에 대한 순기능과 역기능 및 한계등을 진지하게 고찰하여 우리 현실에 맞게 기업의 경쟁력을 제고하는 방향으로 점진적으로 사외이사의 역할과 권한에 대한 재설정이 필요하다고 생각합니다.
< 사외이사제도 관련 법규 >
1. 증권거래법상 사외이사제도
(1) 사외이사의 정의
- ‘당해 회사의 상무에 종사하지 않는 이사로서 증권거래법 제54조의 5 또는 제191조의 16의 규정에 의해 선임되는 자’로 규정하고 있음(증권거래법 제2조 제19호, 유가증권상장규정 제2조 제12호).
(2) 사외이사의 선임의무
- 상장법인 및 협회등록법인(최근 사업년도말 현재 자산총액 1천억원 미만인 벤처기업을 제외)은 사외이사를 이사총수의 1/4 이상 선임하여야 함.
- 다만, 최근 사업년도말 현재 자산총액 2조원 이상(이하 ‘대규모’라 함.)인 상장법인 및 협회등록법인 또는 증권회사는 사외이사를 3인이상 및 이사총수의 1/2이상 선임해야 함(증권거래법 제191조의 16 제1항 및 제54조의 5 제1항, 동법 시행령 제84조의 23 제1항, 제2항 및 제37조 제1항, 유가증권 상장규정 제48조의 5).
☞ 사외이사 수의 산정기준
- 이사총수의 기준은 선임된 사외이사가 포함된 법인등기부 등본상의 이사 수를 말하며 사외이사의 산정은 소수점에서 절상한다. 즉, 사외이사를 포함한 총 이사 수가 5명인 회사가 1/4 이상 사외이사 선임요건을 충족하기 위해서는 이중 사외이사가 2명이상 되어야 함.
(3) 선임의무 예외법인
- 상장법인 및 협회등록법인 중 ① 증권투자회사법에 의한 증권투자회사, ② 회사정리법에 의한 회사정리절차가 개시된 회사, ③ 신규 상장(등록)한 회사(신규 상장(등록)후 최초로 소집한 정기주주총회 전일까지에 한하며 단, 사외이사 선임의무가 있는 상장법인이 협회등록법인이 되거나 협회등록법인이 상장법인이 되는 경우 선임의무가 면제되지 않음), ④ 부동산투자회사법 제49조의 2의 규정에 의한 기업구조조정부동산 투자회사인 경우에는 사외이사를 선임할 의무가 없음.
1) 증권투자회사
- 사외이사의 역할을 수행하는 감독이사의 數가 운영이사의 數보다 많도록 구성하여야 함(증권투자회사법 제17조 제2항).
2) 회사정리절차개시법인
- 주주총회, 이사회 등 회사의 기관 전반에 대한 기능이 잠정적으로 정지되고, 이에 갈음하여 법원에서 관리인을 파견하여 직접 회사를 경영함.
※ 회사정리법(제249조 내지 제266조)
- 회사정리법인의 경우에는 정관변경, 영업양수도, 이사선임, 신주발행, 자본감소, 사채발행, 합병, 회사분할, 신회사의 설립, 신주인수권 양도 등 회사경영 전반에 대한 특례조항을 동 법에 규정하여 주주총회, 이사회 등 회사기관의 의사결정 권한을 배제함.
☞ 화의개시 법인의 사외이사 선임의무
- 화의법인의 경우에는 법원에서는 채권자들이 합의한 화의(안)에 대한 심사 및 인가결정을 할 뿐, 그 이후에는 법원의 간섭 없이 회사가 독립적으로 경영권을 유지하여 회사를 경영하므로 사외이사를 선임하여야 함.
3) 신규상장 또는 협회등록법인
- 상장 또는 등록 후 최초로 소집되는 정기주주총회에서 사외이사를 선임하여야 함.
(4) 후보자 추천 및 선임방법
- 대규모 상장법인, 협회등록법인 및 증권회사가 사외이사후보를 추천하기 위하여 상법 제393조의 2의 규정에 의하여 사외이사가 총 위원의 1/2 이상으로 구성되는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 주주총회에서 사외이사 선임시 동 위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임하여야 하며
- 동 위원회가 사외이사 후보를 추천하는 경우 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주(6월 이상 및 1% 이상 보유, 자본금 1천억원 이상 법인은 6월 이상 및 0.5% 이상 보유)가 추천한 사외이사 후보를 반드시 포함시켜야 함(증권거래법 제54조의5 제3항 및 제191조의 16 제3항).
- 대규모 법인에 해당되지 않는 일반법인의 경우 동 위원회를 자율적으로 설치 운영할 수 있음.
(5) 사외이사 결원에 따른 충원
- 사외이사가 사임?사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 법정사외이사 수에 미달하게 된 때에는 사유발생 후 최초로 소집되는 주주총회에서 법정사외이사 수를 충족하여야 함(증권거래법 제54조의5제5항, 제191조의16 제3항).
- 따라서, 사외이사가 임기만료로 퇴임하는 경우에는 이러한 예외가 인정되지 않으므로 그 임기가 만료되기 전에 신규로 사외이사를 선임하여야 함.
참고문헌
www.naver.com - 국어사전
www.yahoo.co.kr
www.outside-director.or.kr (사외인사 인력뱅크)
www.menukorea.com/cogov-main1.htm(사외이사제도 실무해석)
www.krsms.org (한국전략경영학회)
www.seri.org (삼성경제연구소)
한국전략경영학회 제3권 제2호 미국,독일,일본의 이사회제도의 비교: 2003. 8 김태형, 김희천
이사회에 대한 평가와 국내 사외이사제도 정착방안에 관한 연구 : 2003. 8 신철호
사외이사제도의 이론적 배경과 시대적 의미: 2003. 8 김성훈, 박철순
홍순영 외, 『(2003년판)한국경제리포트』, 삼성경제연구소(2003)
전삼현, 『사외이사와 감사위원회』, 자유기업센터(1999)
사외이사제도의 정착방안 저자: 이영기 출판사: 한국개발연구원 2005년 출간
회사규정집 - 저자: 강석원

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사외이사,   사외이사제도,   이사,   한국사회,   사내이사,   이사회,   회사,   사회문제