[M&A][기업인수합병][기업가치평가][경영권방어]M&A(기업인수합병)의 동기, M&A(기업인수합병)의 유형, M&A(기업인수합병)와 기업가치평가, M&A(기업인수합병)에 있어 피인수기업의 대응전략 분석

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[M&A][기업인수합병][기업가치평가][경영권방어]M&A(기업인수합병)의 동기, M&A(기업인수합병)의 유형, M&A(기업인수합병)와 기업가치평가, M&A(기업인수합병)에 있어 피인수기업의 대응전략 분석에 대한 보고서 자료입니다.

목차

Ⅰ. 서론

Ⅱ. M&A(기업 인수합병)의 동기
1. 경영전략적 동기
1) 조직성장의 지속성
2) 국제화를 위한 경영전략
3) 연구개발의 효율성 제고
4) 저평가(저개발)기업의 이용
2. 영업적 동기
1) 시장 참여시간의 단축
2) 신규시장 참여시의 마찰회피
3) 규모의 경제효과
4) 시장 지배력의 증대
3. 재무적 동기
1) 위험분산 효과
2) 자금조달능력의 확대
3) 조세 절감
4) 세금동기

Ⅲ. 기업인수합병의 유형
1. 거래형태에 따른 분류
1) 합병
2) 영업양수
3) 주식취득
2. 매수성격에 따른 분류
3. 결합형태에 따른 분류
4. 매수 수단에 따른 분류

Ⅳ. M&A와 기업가치평가
1. M&A의 수행절차
2. M&A와 기업가치평가
3. 기업가치와 가치평가의 접근법
1) 가치의 개념
2) 기업가치평가의 접근법 (Valuation Approaches)
4. 기업가치평가의 방법
1) 이익접근법의 개요
2) 경제적 이익 할인방법 (Discounted economic income method)
3) 현금흐름할인법(Discounted cash flow method)
4) 전략적구매자 현금흐름할인법
5) LBO 분석법(Leveraged Buyout Analysis)
6) 실체 현금흐름할인모형(the Entity DCF model)
7) 경제적 이익 모형(Economic profit model)
8) 배당할인분석법(Dividend discount analysis)
9) 시장접근법의 개요
10) 비교가능기업 분석법 (Guideline company method, Comparable company Analysis)
11) 비교가능거래 분석법 (Merger & Acquisition method, Comparable transactions analysis)
12) 자산기준 접근법의 개요
13) 순자산가치방법 (Net asset value method, Asset accumulation method)
14) 초과이익자본화방법 (Capitalized excess earnings method)

Ⅴ. 피인수기업의 대응전략
1. 여론과 법적 규제의 이용
1) 공개적 여론 조성
2) 소송(Litigation)
2. 회사규정의 이용
1) 이사의 선출과 운영방법 규제
2) 재무적 수단의 이용
3) 불가침 협상
4) 기타의 전술
5) 예방조치와 사후대책

Ⅵ. 결론

본문내용

결국 실패하여 마지막 취할 수 있는 수단으로 기업은 넘겨주되 목표기업의 경영총사가 선택하는 제3의 투자가에게 넘겨줌으로써 원래의 공격측으로부터 실패를 맛보게 하는 전술이다.
② 팩맨(Pac-man) : 두 편이 서로 잡아먹는 전자 비디오게임에서 온 이름으로 역매수제의(Counter tender offer)라고도 한다. 인수공격측이 목표기업의 주식에 대하여 공개매수제의를 발표하면 목표기업도 상대적으로 공격측기업에 대하여 공개매수제의를 함으로써 공격측을 혼란에 빠뜨려 공격측으로 하요금 당초의 제의를 취소하도록 유도하는 전술이다.
③ 금 낙하산(Golden parachute) : 목표기업 경영진에 대한 과도한 퇴직 위로금 지급 계약(Excessive severance agreement)이다. 강제적 기업인수로 인하여 경영진이 사직 또는 강등을 당할 때 일반적으로 지급되는 퇴직금 이외에 현금, 주식매수 선택권(Stock option) 등 상당액의 추가적 보상을 해 줄것을 규정화 한다. 따라서 인수공격측이 성공하여 실제로 경영권을 장악하게 되면 퇴직하는 임원들에게 엄청난 퇴직금 지급 부담을 안게되어 기업의 실질가치가 저하되는 효과를 가져온다.
5) 예방조치와 사후대책
지금까지 본 강제적 기업인수를 위한 공격과 이에 대치하는 방어전술은 재래식 전쟁에서 사용되는 작전과 닮은 점이 많다. 공개매수 제의는 선전포고이며 이중가격 구조의 공개매수(two-tier offer)는 적국의 국민을 분열시키는 작전이다. 이에 반하여 그린메일을 지급하는 것은 침략자에게 조공을 바치고 독립을 유지하는 것과 흡사하다. 결론적으로, 강제적 기업인수는 전쟁에서와 마찬가지로 오직 힘만이 승자를 결정한다.
이러한 사고의 바탕 위에 기업의 강제적 인수가 허용되고 있는 환경에서는 경영진은 평상시에 자기 기업이 인수공격을 당하지 않게 하기 위하여 조치를 강구해 놓지 않으면 안된다. 적절한 조치를 평소에 마련해 둔다는 것이 되겠다. 사전 예방조치를 해놓지 않았다가는 외부로부터 인수공격을 받게 된 다음에야 정관을 고치는 등 방어작전을 펴게 되면 주주들로부터 위임장을 받기도 힘이 들고 주가도 올라서 효과적으로 방어하기가 훨씬 어렵게 될 것은 자명한 일이다.
이제껏 제시된 많은 방어전략을 사전에 예방조치(anti-takeover measure)로 준비해 놓을 필요상이 있는 것과 인수공격이 시작된 후에 대항할 수 있는 무기로 쓸 수 있는 전술로 나누어 볼 필요가 있다.
① 사전적 조치
- 자사주 매입 후 減資
- 이사위임을 時差制로 함
- 이사해임 금지규정을 만듦
- 초다수 결의(supermajority)에 의한 인수·합병 승인
- 주식종류를 다양화하여 의결권에 차등을 둠
- 주식보유 기간에 따른 의결권 행사에 차등을 둠
- 누적적 의결권 행사를 가능하도록 하게 함
- 평등한 가격(fair price) 매입 보장
- 임시주총의 개최를 요구하는 권리를 제한시킴
- 불가침협약(정전협정 : standstill agreement) 체결
- 금 낙하산(퇴직 경영자 보상)
- MBO, LBO, 종업원 지주제(ESOP)에 의한 회사자본의 재편성
② 사후 대처
- 소송을 하거나 타사로부터 소송을 당하도록 유도함
- PR회사를 고용하여 공개적으로 반대여론은 조성함
- 대규모의 배당을 하거나 무상주를 지급함
- 금과 위의 보석(crown jewel)을 분리하여 별도로 법인을 설립함
- 화이트 스쾨이어를 초대하여 신주를 발행함
- 독약 먹이기로 공격측의 평가보다 더 비싸게 매입(self-tender)함
- 그린메일을 지급
- 백기사에게 양도
- 팩맨작전
- 경영진에 의한 MBO, LBO
Ⅵ. 결론
현재 우리 경제상황을 보면 그 동안 무엇이 잘못되어 왔다는 것을 그리고 우리나라라고 스스로 문제를 해결할 수 있는 것도 아니라는 느낌을 받아왔었다. 외환위기, 환율상승, 주가의 하락, 금리 상승 등 금융 위기에 따른 경기 침체는 허무감마쳐 느끼게 했다.
이런 가운데 정부는 경기활성화 방안으로 전면적인 인수합병을 통한 기업의 구조조정과 해외 자본 유치를 위하여 적대적 M&A를 허용하였다. 그래서인지 M&A에 관한 기사가 많이 나오고 있고 따라서 M&A에 대한 체계적인 이해와 정보공유는 큰 가치가 있을 것이라고 생각해서 최선을 다해 준비했다. 그 결과 우리는 M&A사업이 매력적인 사업임을 재삼 확인할 수 있었다.
그 이유는 다음과 같이 세가지로 요약할 수 있다.
첫째, 능력에 대한 철저한 대가를 받는 곳이다. 우리 나라 M&A의 예상거래량은 13조원에 해당하는 규모이며 개방화에 따라 M&A규모가 확대될 전망이다. 물론 수익성이 표면에 들어나지 않았지만 일반회사 직장인들에 비해 높은 소득을 올리는 것은 틀림 없다.
둘째, 일에 대한 성취감을 느낄 수 있는 곳이라 생각된다. 각 분야의 최고들이 모여 치열한 싸움을 통해 일을 하는 곳으로 일 자체를 즐기는 사람이라면 이보다 좋은 곳은 없을 것이라고 생각된다.
셋째, 현재 우리나라는 M&A거래량에 비해 인적자원이 부족한 상황이라고 한다. M&A 거래가 주로 외국기업과 이루어지는 상황(우리나라에서는 IMF 때문에 수요가 거의 없다고 한다.)에서 기업이익을 떠나 국익차원에서도 M&A에 대한 전문인재가 꼭 필요할 것이라고 생각했다.
넷째, M&A의 목적이나 과정에서 윤리적인 비판이 이루어질 수 있으리라 여겨진다. 하지만 실제 외국의 경우, M&A에 참가하는 최고전문가들이 5년이내에 90% 도태되고, 10년 이상을 버티는 사람이 비로소 프로페셔널의 지위를 인정받게 되며 그 비율은 전체의 1%도 되지도 않는다고 한다. 여기서 1%의 의미는 한 번의 생존게임에서 살아남은 자이다. 그리고 이들의 무기는 ‘신용(credit)’이었다. 결국은 이들도 기업가 윤리를 철저히 따르는 사람이 운영하는 기업은 탈취할 시도를 하지 않는다. 즉 이들은 ‘신용’을 잃어버릴 일은 하지 않으며 이익을 표면에 드러내지 않는다는 것이다.
끝으로 이번 조사를 통해서 가장 많이 듣고 절실히 고민했던 부분은 ‘신용’의 문제였다. 단순한 개념적 ‘신용’과는 달리 이들이 요구하는 수준의 ‘신용’은 오히려 절대 믿음과도 같았기 때문이다.

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