[경영/경제]기업의 인수합병과 적대적 M&A 대응방안

소개글

[경영/경제]기업의 인수합병과 적대적 M&A 대응방안에 대한 보고서 자료입니다.

목차

1.M&A의 기초
1)M&A의 정의
2)M&A의 동기

2.M&A의 실제
1)기업합병
2)기업인수
3)적대적 M&A와 우호적 M&A
4)적대적 M&A의 전략

3.M&A 방어전략
1)방어행위의 적법성
2)예방적 방어행위
3)구제적 방어행위

본문내용

하는 일이 간혹 일어난다. 즉 적대적 M&A 방어와 관련되어 적대적 M&A의 성패를 결정지을 수 있는 여론을 통해 일반 국민도 M&A시장에 참여한다. 기업은 최종소비자인 일반 국민의 여론에 관심을 두지 않을 수 없다. 왜냐하면 여론에 따라 기업의 성장이 결정될 수 있기 때문이다. 따라서 인수기업이 만일 여론의 반대를 무릅쓰고 기업을 인수한다 하더라도 역시 상처뿐인 영광이 될 가능성이 높다. 따라서 여론에 호소하는 방법은 우리나라에서는 여전히 유효한 방법이 될 수 있다. 반면에 인수자로서도 대상기업에 대한 인수를 시도하기 전에 여론에 대한 대책 등을 마련하고 인수작업에 들어가야 할 것이다.
(2)공개매수의 반대의견 표시
증권거래법에서 인수기업은 공개매수를 하게 될 경우 대상기업의 이사진에게 공개매수 사실과 내용 등을 알려야 한다. 그리고 대상기업의 이사진은 적절한 절차에 따라 공개매수에 대한 반대의견을 표시 할 수 있다. 그런데 반대의견이 표시에서 반드시 조심해야 할 점이 있다. 그것은 바로 앞에서 살펴본 이사진의 「수탁의무」다. 우리나라에서는 지배주주와 이사진이 동일하거나 지배주주가 실질적으로 이사진을 대신해 의사결정을 하는 경우가 많으므로, 공개매수 반대의견에 대한 논리적 기초가 지배주주의 경영권을 유지하기 위환 목적일 경우도 많았다. 하지만 국내에서도 소수주주권이 강회됨으로써 특정 주주를 위한 반대의견은 분쟁을 야기할 수 있을 것이다. 한편 이사진이 반대의견을 발표하는 대신 대상기업의 노동조합이나 직윈이 적극적으로 반대의사를 표시하는 방법으로 여론을 조성한다면 방어에 도움이 될 수 있을 것이다. 이를 위해 평소 노동조합이나 직원들과의 관계를 강화해갈 필요가 있다.
(3)자기공개매수
공개매수는 다른 기업을 인수하기 위해 사용되는 경우가 대부분이다. 그러나 대상기업이 적대적 인수기업의 공개매수를 방어할 목적으로 자신을 대상으로, 즉 자사의 주주를 상대로 공개매수하는 것을 자기공개매수라고 한다. 대상기업은 자기공개매수를 통해 취득하는 주식도 자기주식이 되므로 의결권을 확보할 수는 없지만, 적대적 인수기업의 공개매수가격보다 높게 제시해 적대적 공개매수를 실패하게 하는 방안이다. 공개매수는 거래소시장이 아닌 장외시장에서의 매수다. 따라서 국내에서는 증권거래법상 기업의 자기주식 취득은 장내시장을 통해서만 가능하므로 자기공개매수를 할 수 없다.
(4)역공개매수
적대적 인수기업이 공개매수를 해올 때 여기에 맞서 대상기업이 오히려 적대적 인수기업을 대상으로 공개매수를 실시함으로써 방어하는 전략을 역공개매수라고 한다. 이것은 흔히 팩맨전략이라 불린다.
(5)상호 주식보유
적대적 인수기업이 자신의 기업에 대해 공개매수를 할 때 공개매수를 할 때 공개매수가 종료되기 이전 또는 공개매수결과 인수기업이 대상기업의 주식 40% 미만을 취득하는 경우, 대상기업이 신속히 적대적 인수기업의 주식을 10% 이상 취득해 방어하는 방법이다. 상호간에 10% 이상의 주식을 보유할 경우에는 상호 주식 의결권이 제한되므로 적대적 인수기업은 대상기업에 대해 의결권을 행사할 수 없게 된다. 상호 주식보유를 통한 방어는 적대적 인수기업이 대상기업의 이사회를 장악하기 이전에 이뤄져야 한다. 또한 모자회사의 관계를 만들기 위해 조만간 다른 방법으로 추가적인 인수방법을 시도할 것이므로 대상기업도 추가적인 방어책을 도모해야 한다. 왜냐하면 상호 주식보유에서 모자회사의 관계가 성립되면 자회사가 된 대상기업은 적대적 인수기업의 주식에 대한 추가취득이 금지되고, 이미 보유한 적대적 인수기업의 주식을 조만간 처분해야 하기 때문이다.
(6)차입 자본재구축
차입 자본재구축은 보통 간단하게 차입현금유출이라고도 불린다. 이것은 대상기업의 경영진이 적대적 M&A 시도가 있을 때 외부주주에게 한꺼번에 거액의 현금배당을 지급하고, 대상기업의 내부자인 경영진이나 종업원에게 현금배당 대신 신주를 발행해 지급함으로써 내부주주의 지분율을 증가시키는 방법이다. 차입 자본재구축은 외부주주에게 지급되는 거액의 현금배당을 내부자금으로 지급하는 것은 아니라, 상업은행으로부터 선순위채권이나 후순위 전화사채를 발행해 거액의 부채를 차입해지급하므로 대상기업의 부채비율을 크게 증가시킨다. 그렇게 되면 주로 차입금을 이용해 인수하려는 인수자에게는 큰 부담이 된다. 한편 경영진 등 내부주주의 지분율은 상대적으로 증가되기 때문에 인수가 어려워진다.
(7)백기사 전략
적대적 인수기업의 공개매수가 진행되는 동안 대상기업의 경영진이 방어를 위해 동원 가능한 방법을 사용했음에도 불구하고 효과가 없을 때 공개매수 가격을 올리 목적으로 대상기업과 평소 우호적인 관계를 유지하고 있는 제3자에게 대상기업을 인수해줄 것을 요청해 적대적 M&A를 방어하는 방법이다. 이 때의 제3자를 일컬어 백기사라 한다. 그런데 백기사 전략은 사실상 방어전략이라기보다는 경영진이 주주에 대한「수탁의무」를 다하기 위해 주주의 이익을 극대화할 목적으로 제3자에게 매각하는 방안이다. 왜냐하면 백기사는 대상기업을 인수하기 위해 먼저 발생한 적대적 인수기업의 공개매수 가격보다 더 높은 가격을 제시해 공개매수를 하게 되므로, 대상기업의 주주는 공개매수 가격 상승에 따른 이익이 커지기 때문이다. 하지만 백기사전략을 사용하더라도 반드시 백기사가 대상기업을 인수하게 되는 것은 아니다. 왜냐하면 적대적 인수기업도 백기사의 대항 공개매수에 맞서 공개매수 가격을 수정해 그보다 더 높은 가격을 제시할 것이기 때문이다. 이처럼 둘 이상의 회사가 대상기업을 상대로 공개매수를 하고 이 과저에서 인수희망자 간에 경쟁하는 것을 공개매수 경재이라 한다. 일반적으로 공개매수 경쟁이 발생하는 경우에는 주가가 큰 폭으로 상승하게 된다.
(8)하이트 스콰이어 전략
스콰이어란 기사보다는 한 단계 아래의 지방명사를 일컫는 말로서, 화이트 스콰이어는 백기사처럼 대상기업을 인수하는 단계까지는 가지 않고, 다만 대상기업의 경영진에게 우호적인 관계를 맺어 적대적인 인수시도가 들어올 때 경영진의 편을 들어주는 투자가를 지칭한다. 따라서 적대적 인수시도가 있을 때 대상기업이 화이트 스콰이어에게 양호한 조건으로 주식을 대량 발행해 우호적인 지분을 늘리고 적

키워드

인수합병,   M&A,   방어행위,   흑기사,   백기사,   적대적,   우호적,   기업인수