SK 의 적대적 M&A 대응 사례분석

소개글

SK 의 적대적 M&A 대응 사례분석에 대한 보고서 자료입니다.

목차

◎ 발표의 의의 및 목표
Ⅰ.M&A 소개
1.M&A의 정의
2. 적대적 M&A의 목적
3. 적대적 M&A에 대한 견해의 대립
4.적대적 M&A에 대한 각국의 입장
5.공격방법
6.적대적 M&A에 있어서 주요 방어수단에 대한 개관

Ⅱ.SK vs 소버린 사례
1. SK(주)가 적대적 M&A의 표적이 된 원인 분석
2. SK(주)와 소버린의 경영권 분쟁일지와 주가추이
3. 소버린 사태에서 드러낸 제도적 허점
4. SK의 전략적 대응
5. 시사점

Ⅲ.결론

본문내용

이 국가기간산업인 SK그룹을 헐값에 사들이려 한다고 소버린을 비난하면서 최태원 회장에 대한 지지를 선언하는 계기로 삼았다.
- 분식회계 파문으로 사회적 시선은 곱지 않았다. 이때 7개월 만의 수감생활 끝에 보석으로 풀려난 최태원 SK㈜ 회장이 직접 움직였다. 개별16 신문사에 협조를 요청하는 한편 ‘뉴(New) SK’를 선언, 과거 잘못에 대해 용서를 구했다.
- 아울러 유일한 국내 정유회사인 SK㈜마저 외국인에게 넘어가면 글로벌 석유확보 전쟁에서 뒤처질 수 있다는 점을 부각시켰다. 그 결과 울산시민들이 자발적으로 ‘SK㈜ 주식 사주기 운동’을 벌이는 등 국내 여론이 우호적으로 돌아서기 시작했다.
②외국인 등의 의결권 확보
- SK는 외국인 주주의 실체 파악을 위해 아이리스 IR대행인 미국의 조지슨 셰어홀드(조지슨은 전 세계 3500여개 기업과 펀드에 대해 주주판명 조사(SID)와 의결권 행사 권유 서비스를 제공하는 기업) 에 도움을 청했다. 그리고 62.5%의 외국인 주주 중 90% 이르는 실제 주주를 찾아낸 뒤 이들의 성향을 분석해 의결권 행사 권유에 들어갔다. 결과적으로 SK 이사 선임과 관련, 정관 변경을 노리던 소버린의 의도를 무산시킬 수 있었다.
- SK는 소버린을 정체 모를 투기자본으로 몰아세우면서 대립각을 ‘투기자본 대 건전자본’으로 만드는 데 성공했다. 당시 경영권 방어를 주도했던 SK그룹의 한 관계자는 “장기 투자를 선호하는 외국인들은 경영권 분쟁 자체를 싫어하고 한국 정서도 중시했기 때문에 소버린의 문제점을 쉽게 받아들였다”고 말했다.
③백기사(우호주주) 확보
- 소버린의 주주제안 및 SK의 IR이후 소버린과 SK양측은 주주 총회에서 표대결을 위해 위임장 확보경쟁에 들어가 SK측이 6%의 위임장을 확보하였고, 소버린 측은 1.9%의 위임장을 확보하였다.
- 소버린이 일반적인 여론 활용및 DM발송 등을 통해 위임장을 확보한 것에 비해 SK는 직원들이 소액주주들을 직접 방문하여 적대적 M&A의 부당성과 국적자본을 지켜달라고 호소함으로써 위임장 확보 경쟁에서 승리하였다. 위임장 확보 경쟁에서 승리한 SK는 주주총회에서도 최종적으로 승리하였다.
④임직원들의 단결
주총을 앞두고 SK그룹 노조를 비롯해 전 경영진은 소버린을 강력 성토하는 성명서를 발표하는 등 회사 측에 힘을 보탰다. 이는 해외 투자가들에게 소버린의 경영권 장악 때는 노사분규 등으로 회사의 미래 가치가 훼손될 수 있다는 우려를 증폭시켜 경영권 승리에 일조했다.
⑤확실한 표차이로 공격의지 감퇴
- SK는 소버린과 첫 대결을 벌였던 2003년 주총에서 안건별로 최저 10%, 최고 20%의 격차로 승리했다. 2004년 주총에서는 양측의 격차가 더 커졌다. SK 역시 주총 이전에 이미 승리를 낙관했던 것으로 알려졌다. 하지만 SK는 주총 하루 전날까지 소액주주 가정을 직접 방문하거나 e메일 발송을 통해 지지를 호소하는 등 위임장 확보에 총력을 기울였다. 표차를 최대한 벌려야 소버린의 공격의욕이 상실된다고 판단했기 때문이다.
5. 시사점
① 피투자회사의 경영이 악화되는 경우 투자회사는 주가하락에 따라 적대적 M&A 위험에 노출된다.
② 대주주의 직접지분이 상대적으로 적은 사실상의 지주회사는 계열사간 출자구조 중 어느
한 부분에 허점이 노출되는 경우 그룹 전체가 경영권 분쟁에 휘말릴 수 있다.
③ 적대적 M&A 시도자가 단순히 자본이득을 목적으로 행동하는 경우에는 경영권 위협,
시장에서의 관심유도, 주가상승, 주식매각 등의 행동을 통해 기업가치를 오히려
감소시키거나 일반투자자에게 손실을 끼칠 수 있다.
Ⅲ.결론
1.기업적 측면
-국내 대기업의 외국인지분율이 과반수를 넘긴 곳이 적지 않은 실정에서 이보다 심각한
위협에 직면할 가능성이 매우 높다.
- 외국인주주를 포함해 잘 분산된 지분구조와 투기성 자본을 포함한 해외자본에
제도적으로 활짝 열린 국내 자본시장의 현실을 고려할 때, 국내 대기업들은 직접지분 또는
우호지분 확보전략만으로 안정적 경영권을 유지할 수 없게 되었음을 인식해야 한다.
- 정관 정비를 통해 법의 허용범위 내에서 최대한의 경영권방어 장치를 정관에 반영한다.
아울러 우호주주에 대한 네트워크를 강화해야 한다.
- 개별 주주로 하여금 현재의 경영전략이 장단기 기업가치 제고, 즉 수익성과 성장성에
대한 지속가능한 확신을 갖도록 하기 위해 경영투명성과 지배구조 개선이 중요하다.
- 기업의 체질 강화를 통해 가치를 높여야 한다. 주가가 높다면 공개매수를 통한 인수가
어려워질 것이기 때문이다. 이를 위해서 평소 주주에 관심을 갖고, 국내외 투자자에게
신뢰를 확보해야 하는 것은 물론이다.
2.국가적 측면
- 적대적 인수합병 가능성은 자본시장 효율성에 긍정적 효과도 제공한다. 그러나 경제적
가치실현에 대한 틈새시장을 노리는 단기성 투기자본에 대한 안정적 장치는 반드시
보완되어야 한다. 외국기업에 대해서 공정거래 및 증권관련법을 엄격하게 적용해야 한다.
그리고 단기차익목적의 자금에 대해서는 높은 과세가 필요하며, 매집과정의 불법성도
철저히 조사해야 한다.
- 대기업 적용 각종 규제 완화 및 폐지에 대해 검토해야 한다, 자산규모에 의한 역차별을
없애야 동등한 입장에서 방어를 할 수 있게 된다. 구체적으로 출총제, 금융기관 보유계열사
주식 의결권제한에 대한 보완이 필요하다. 즉 차별이 없도록 제도상의 허점에 대한 조치를
서둘러야 한다. 그리고 더 나아가 대기업이 지주체제로 전환이 용이하도록 요건을 완화할
필요가 있다.
- 금융자본과 산업자본의 분리문제 또한 지나치게 편협한 시각에서 벗어나야 할 것이다.
우리가 처한 기업과 자본시장 여건을 고려할 때, 무엇보다 선행되어야 할 제도보완 방안은
글로벌 스탠더드를 적용함에 있어 국내외 자본의 역차별을 해소하는 방향에서 찾아야 할
것이다.
※참고자료
차명수, SK(주)의 경영권 분쟁과 관련한 제도적 문제점과 개선방안, 2006년 6월
M&A포럼, 적대적 M&A 대응전략
김위생,윤혜경,하준삼, 소버린의 진실, 홍익출판사 2006년 1월
서울경제, KT&G, SK의 守城비법 배워라, 2006년 3월 1일
세계일보, SK경영권 방어 숨은 공로자 김민태 사장

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