M&A 이해 및 사례분석(국민은행 주택은행 합병)

소개글

M&A 이해 및 사례분석(국민은행 주택은행 합병)에 대한 보고서 자료입니다.

목차

서론 1

본론
1. M&A 의미 1
2. M&A 개념 3
3. M&A 목적 3
4. M&A 기능과 장.단점 3
5. M&A 유형 4
6. M&A 절차 5
7. M&A 전략 5
8. M&A와 국제화 전략 5

< 사례분석> 6
국민은행, 주택은행의 합병

결론

본문내용

국의 인허가 또는 미국 증권관리위원회의 유효선언 취득 등이 앞 당겨지거나 다소 늦어지는 경우, 양 은행의 합의에 의 해 합병기일을 변경할 수 있음
5. 합병계약 서명식
양행의 이사회 절차를 거쳐, 빠른 시일 내에 개최할 예정임
< 타결 경과 >
2001년 4월 1일 양 은행 은행장과 합추위 원인 국민은행 김유환 상무, 주택은행 김영일 부행 장 및 최범수 간사위원 등 5 명이 모여 최종 타결하고, 김병주 합추위원장의 추인을 받았음
< 미국 증권법과 합병일정(별첨)>
1. 합병절차 관련 미국 증권법의 규제와 문제점
■ 미국증권법에 의하면 상장여부와 관계없이 미국인 주주비율이 총발행주식수 의 10% 를 초과 하는 경우에는 정해진 형식에 의한 등록서류를 미국증권관리위원회(Securities and Exchange Commission, 이하 SEC)에 제출하여 SEC로부터 유효선언(Declaration of Effectiveness)을 받은 후 이 를 주주에게 송부하여야만 합병승인주주총회를 개최할 수 있음 (Section 5 of the U.S. Securities Act of 1933, SEC Rule 145)
▶ 종전의 관련법규에 의하면 미국인이 합병당사회사의 주식을 단 1주라도 소유하고 있는 경우 SEC의 유효선언을 받도록 되어 있었으나, 현실적인 애로를 감안하여 과 거에는 규정을 엄격하게 적용하지 않아 왔음
▶ 그러나, 1996. 5.31. SEC는 동 규정의 실효성 확보를 위하여 미국인 주주비율이 10%를 초과하는 경우만 유효선언을 받도록 이를 개정하고 엄격히 시행하고 있음
■ 주택은행은 SEC 등록 및 NYSE 상장법인이므로 이러한 규정을 무시하고 국내법에 따 라 합병절차를 진행하는 것은 합병 은행의 위상을 감안할 때 상상하기 어려움 ▶ 이를 준수하지 않는 경우 벌금이나 손해배상청구소송 등이 예상되고 미국 금융시장 에의 접근이 차단될 우려가 있음
양 은행의 미국인 주주 현황(2000.12.31.현재)
구 분 국 민 은 행 주 택 은 행
총주식수(보통주) 299,613,413 109,062,554
총외국인보유주식수 및 비율 174,211,56958.15% 72,466,51566.44%
미국인보유주식수*¹ (GDR포함) 70,965,809 (ADR포함) 32,991,669
(GDR제외) 52,367,292 (ADR제외) 16,239,418
미국인보유비율 (GDR포함) 23.69% (ADR포함) 30.25%
(GDR제외) 17.48% (ADR제외) 14.89%
SEC 기준에 의한 (GDR포함) 26.64% (ADR포함) 35.38%
미국인보유비율*² (GDR제외) 19.65% (ADR제외) 17.42%
*¹ 국민은행 GDR과 주택은행 ADR은 공히 Bank of New York에서 발행한 것으 로 현재 양행의 자료 로는 실제 소유주 (Beneficial Owner)를 세분할 수 없음
*² SEC Rule에 따른 주식보유지분율 계산시 10%이상 보유주주 지분은 분자, 분모에서 모두 제외되므로 국민은행의 Goldman Sachs지분(11.07%)과 주택은행의 한국정부지분(14.50%)을 제외하고 산정한 것임
2. 등록을 위한 소요기간 단축방안 검토
■ SEC에서 제출서류를 심사하는 경우 어느 쪽이 법률상 존속법인이 되는가와는 상관없이재무회계상의 취득자 (Accounting Acquirer)를 기준으로 심사범위를 달리함
▶ 주택은행은 상장절차를 거치면서 SEC의 조건을 충족한 바 있으므로 주택은행이 Accounting Acquirer로 인정된다면 국민은행쪽의 제출자료 중 일부에 대한 면제를 받 아 소요기간 단축 가능
■ 그러나, 특별한 사정이 없는 한 Accounting Acquirer는 합병 후 의결권 있는 보통주의 배정비율이 높은 회사가 되는 것이 일반적이므로 현재 양행의 재무규모상 주택은행이 Accounting Acquirer로 인 정 받기는 어려울 것으로 판단됨3. 합병일정
■ SEC로부터 유효선언을 득하기 위하여는 양 은행의 재무자료를 미국회계기준(US GAAP)에 따라 전환한 후 이를 기초로 제반 서류를 작성 하여 SEC의 심사를 받아야 함 ▶ 미국회계기준에 의한 국민은행 재무제표의 전환은 6월말까지, SEC 심사는 8월말까지 마칠 수 있을 것으로 예상됨
▶ 미국은 모든 회계자료를 공정한 시가(fair market value)에 의하여 평가하도록 되어 있는데 우리나라에는 비정상 여신이나 투기 등급 채권에 대한 시장가격이 형성되어 있지 않으므로 이에 대한 소명자료를 작 성하고 SEC를 이해시키는 데 상당한 시일이 소요됨
▶ 또한, US GAAP에 의한 2년간 재무자료 작성은 필수요건인 바, 99년 재무자료 의 기초가 되는 98년말 자료를 작성하기 위하여는 국민은행과 장기신용은행과의 합병이 전 자료를 구분하여 재작성해야 하므로 부가적인 노력과 시간이 필요함
■ 합병은행의 출범은 11월 1일로 예정
▶ 9월중 SEC로부터 유효선언을 받은 후 양행이 가지고 있는 GDR, ADR 계약상의 주 주총회 소집통지 일정 등을 감안하여 합병기일을 설정 (SEC 관련절차의 진행과정에서 합병기일이 앞당겨지거나 늦어질 수 있음)
▶ 공식적인 합병은행의 출범이 불가피하게 늦어지기는 하지만 IT 통합, 부문별 전략 개 발, 금리 및 수수료체계의 일원화, 조직문화의 융화작업 등은 차질없이 순차적으로 추 진함으로써 향후 1~2년의 기간 동안 이루어질 실질적인 의미에서의 합병은 지연되지 않도록 만전을 기할 것임
*합병에 관한 양해각서의 주요 내용
1. 합병원칙 : 상호신뢰를 바탕으로 한 우호적 합병추진
2. 합병형태 : 신설합병(새로운 은행을 신설하여 각 은행 흡수합병)
3. 합병비율 : MOU 체결 전일 시장가격을 기준으로 결정
4. 합병기일 : 2001년 6월 30일
5. 합병은행의 은행장 및 이사회의장 : 차후 신설될 합병추진위원회에서 결정
6. 기타 : 합병합의서에서 정하지 아니한 사항은 각 은행장이 협의하여 결정 하고 합병과 관련하여 구체적인 내용이 확정되는 경우 재 공시 예정
◆ MOU체결일 : 2000. 12. 22(金)
*『주택

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