적대적 M&A 위협과 대응전략

목차

1.서론

2.적대적 M&A의 매커니즘
(1)적대적 M&A의 등장 배경
(2)적대적 M&A에 대한 찬반 논쟁
(3)M&A 공격자의 목표 및 전략
(4)기업들의 M&A 방어전략

3.적대적 M&A의 국내·외 사례
(1)경영권 취득 성공
(2)경영권 취득 실패
(3)자본이득 성공
(4)자본이득 실패

4.대응방안
(1)자본이득을 목적으로 하는 M&A의 제한
(2)적대적 M&A에 대한 방어책 마련
(3)기업체질 강화 및 가치 극대화 모색
(4)제도적 보완

본문내용

리 지분 2%를 매입한 후, 샴록이 향후 3년간 브리얼리를 경영하여 정상화시키는 대가로 매년 520만달러의 경영관리 수수료를 받는 조건을 제시하여 브리얼리 이사회에 기업매각 의사를 타진하였다. 브리얼리는 적대적 인수 제의를 거절하고 즉각 방어에 착수하여, 각종 매체를 활용하여 적대적 M&A의 부당성을 홍보하고, 자산 매각을 통해 확보한 6억 8천만달러의 자금을 부채 상환에 투입하여 신용회복을 도모했던 구조조정의 성공으로 인해 브리얼리의 주가는 78% 상승하게 되었다. 이러한 브리얼리의 신속하고 체계적인 대응에 부딪친 샴록은 결국 공격을 포기할 수 밖에 없었던 것이다.
대응방안
1. 자본이득을 목적으로 하는 M&A의 제한
M&A시장을 육성하여 기업경영권 거래를 촉진해야 한다. M&A를 통한 산업 재편과 기업 구조조정은 이제 시대적 대세이므로, 부실화 조짐이 있거나 부실화된 기업이 M&A시장에서 거래될 수 있도록 해야 경영진을 긴장시키고 업계 전반의 효율을 높일 수 있고, 대기업 규제와 기간산업 보호 등을 완화하여 M&A시장을 보다 활성화해야 할 것이다. 원칙적으로 적대적 M&A를 허용하되, 단기 자본이득을 목적으로 하여, 해당기업이 경영권 방어에 시간과 노력을 허비하는 심각한 폐해가 예상되는 경우에만 선별적으로 제한하는 조치가 필요하다.
또한 외국자본이라 하여 무조건 반대하는 태도를 버리고 국민정서도 적대적 M&A를 수용하는 방안으로 전환해야 할 것인데, 무능한 경영진을 교체하거나 경영자원을 효율적으로 재구성하기 위해서는 국내·외 자본을 구분하지 않아야 한다. 외자도입에 주력한다 하면서 외국인이 경영권을 취득을 거부하는 것은 이치에 맞지 않기 때문이다. 그리고 무엇보다도 M&A시장에서 국내 기업이 역차별당하는 것도 시정해야 한다. 각종규제와 국민정서 때문에 국내 대기업이 다른 기업·공기업·금융기관 등을 인수하는 것이 거의 불가능한 현실태의 변환이 모색되어야 할 것이다.
2. 적대적 M&A에 대한 방어책 마련
적대적 M&A에 대비하여 기업들은 정관을 정비하고 우호 주주 네트워킹을 강화해야 한다. 정관에 독약조항을 도입하거나 M&A관련 의결요건을 강화하여 경영진의 동의없이는 M&A가 어렵도록 조치하고, 필요하다면 관련 기관과 협의하여 M&A 방어가 용이하도록 법이 허용하는 범위 안에서 제도를 일부 변경하는 것도 좋은 방편이 될 것이다. 특히 우호주주와 상호협력체제를 구축하여 유사시 백기사로 활용할 수 있도록 만반의 준비를 해야 한다.
또한 유·무상 증자 및 구조조정을 통하여 자본을 확충하고 지주회사 도입을 전향적으로 검토할 필요가 있는데, 적절한 시기에 유·무상 증자를 실시하여 지분 확보에 필요한 자금을 마련하고, 회사 사정에 따라 지주회사 체제로 전환하면서 대주주 지분을 절대다수로 만들거나 지주회사를 비(非)상장사로 전환시키는 방법도 고려해야 할 것이다.
3. 기업체질 강화 및 가치 극대화 모색
적대적 M&A 방어를 위한 근본적인 대책은 견실한 경영을 통해 기업가치를 지속적으로 높이는 것인데, 기업실적이 양호하여 주가가 높게 형성되면 주식 공개매수 등을 통한 인수가 어려워지기 때문이다. 따라서 평소 주주와의 관계에 관심을 기울여 국내외 투자자의 신뢰를 확보하는 것이 중요하다.
그리고 지배구조의 투명성을 강화하여 기업사냥꾼들이 지배구조의 허점을 틈타 공격하는 것을 사전에 차단해야 한다. 불투명한 지배구조는 기업가치를 떨어뜨릴 뿐 아니라 기업사냥꾼들에게 공격의 빌미를 제공하는 것이기에, 지배주주가 경영에 참여할 경우 능력을 발휘하여 주주들의 신뢰를 얻어야 할 것이며, 그렇지 않으면 유능한 전문경영인에게 경영을 맡기는 것이 좋을 것이다.
4. 제도적 보완
대기업에만 적용되는 각종 규제를 완화하거나 폐지하여 자산규모에 의한 역차별을 제거해야 한다. 출자총액제한, 금융기관 보유 계열사 주식에 대한 의결권 제한 등을 보완하여 국내기업간 적대적 M&A에 대한 차별이 없도록 해야 할 것이다. 그리고 대기업이 지주회사 체제로 전환하는 것이 용이하도록 요건을 완화하고, 외국기업에 대해서도 공정거래법·증권관련법 등을 엄격하게 적용해야 할 것이다.
또한 유럽 등 여러 나라의 적대적 M&A 규제방안을 참고하여 제도적 허점을 보완할 필요가 있는데, 그린메일을 규제할 수 있는 매집과정의 불법성 조사, 단기 차익에 대한 높은 과세가 가능하도록 하고, 적대적 M&A 관련 선진국의 제도와 기업사례를 조사하여 관련 제도를 변경하는 운영의 묘를 살림으로써, 경제 활성화를 도모해야 할 것이다.

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