M&A 이론 및 법령

목차

Ⅰ.M&A의 기본이론
1.M&A의 의의
2.M&A의 종류
3.M&A의 기능
4.M&A의 이론적 근거
5.M&A의 절차

Ⅱ.M&A의 관련법령
1.개설
2.상법상 상호주소유금지 및 회사형태간 합병의 제한
3.증권거래법상 주식의 대량보유 등의 보고 (5% rule)

Ⅲ. 결어

Ⅳ. 참고문헌

본문내용

출하고, 대표자는 제출받은 위임장 사본을 최초연명보고시 주식등의대량보유및변동보고서에 첨부하여 금감위에 제출하여야 한다.
②제1항의 규정에 의한 보고를 한 이후 대량변동이 있는 때에는 연명보고를 한 대표자가 대량변동보고를 하여야한다. 다만, 대표자가 변경되는 경우에는 변경된 대표자가 보고를 하여야아며 이 경우에도 제1항의 규정을 준용한다.
③제1항 및 제2항의 규정에 의하여 연명보고를 하는 경우 그 대표자가 보고의무를 위법한때에는 그 위반의 효과는 보고자 및 당해 위반관련 특별관계자에게 귀속된다.
(2)기관투자자의 보고
기관투자자는 주식 등의 보유상황 및 변동내용을 보고함에 있어 경영참가 또는 지배권취득의 목적이 없는 경우에는 그 보유 또는 변동이 있었던 달의 다음날 10일까지 보고할 수 있도록 하고 있다.
-증권거래법 시행령 제86조의8 (기관투자자 등의 범위)
법 제200조의2제1항 후단에서 "대통령령이 정하는 기관투자자 등"이라 함은 경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 목적으로 주식 등을 보유한 기관 투자자를 말한다.
5)보고서의 첨부서류
대량보유보고서 및 대량변동보고서에는 매매보고서 기타 취득 또는 처분을 증빙할 수 있는 자료와 보유주식 등에 관한 주요 계약서 사본 등을 첨부하여 보고하여야 한다.
-유가증권의발행및공시등에관한규정 제135조 (보고서의 첨부서류)
① 대량보유보고서 및 대량변동보고서에는 매매보고서 기타 취득 또는 처분을 증빙할 수 있는 자료와 보유 주식 등에 관한 주요 계약서사본(영 제86조의4제1항의 규정에 따라 보고서를 기재한 경우로서 계약서를 작성한 경우에 한한다)을 첨부하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 1에 해당하는 법인이 유가증권시장 또는 코스닥시장을 통하여 주식 등을 취득 또는 처분한 경우에는 그 취득 또는 처분에 관한 증빙자료의 제출을 생략할 수 있다. 이 경우 제4호 내지 제6호에 해당하는 법인의 경우에는 대량보유보고서를 신규로 제출하는 때에 당해 감독기관의 인가, 허가 또는 등록 확인서등 당해 업무를 영위하는 법인임을 확인할 수 있는 서류를 제출하여야 한다.
1. 영 제86조의8의 규정에 의한 기관투자자
2. 투자회사 또는 자산운용회사
3. 간접투자자산운용업법에 의하여 투자일 임업을 영위하는 투자자문회사
4. 외국법령에 의하여 외국에서 은행업ㆍ증권업ㆍ보험업ㆍ자산운용업ㆍ투자일 임업을 주된 업무로 영위하는 법인
5. 외국법령에 의한 증권투자회사
6. 기타 제1호 내지 제5호에 준하는 법인으로 감독원장이 정하는 법인
② 제1항의 첨부서류가 사본인 때에는 원본과 상위 없음을 표시하고 보고자가 날인하여야 한다.
-유가증권의발행및공시등에관한규정 제136조 (보고서 등의 제출부수 및 공시)
주식 등의 대량보유 및 변동상황보고자는 대량보유보고서, 대량변동보고서, 대량보유보고및대량변동보고의 정정보고서 및 첨부서류 등을 각각 2부씩 금감위와 거래소에 제출하여야 하며, 동 기관은 당해 보고서 등을 접수일 부터 5년간 공시하여야 한다.
6)위반주식의 의결권제한
주식 등의 대량보유상황 및 그 변동내용을 보고하지 아니한 자는 일정기간 동안 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5를 초과하는 부분 중 위반분에 대하여 그 의결권을 행사할 수 없으며, 금융감독위원회는 당해 위반분의 처분을 명할 수 있다.
-증권거래법 제200조의3 (위반주식 등의 의결권행사 제한 등)
①제200조의2제1항 및 제3항의 규정에 위반하여 주식 등의 보유상황과 보유목적 및 그 변동내용을 보고(그 정정 보고를 포함한다)하지 아니한 자 또는 중요한 사항을 허위로 보고하거나 기재를 누락한 자는 대통령령이 정하는 기간 동안 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5를 초과하는 부분 중 위반분에 대하여 그 의결권을 행사할 수 없으며, 금융감독위원회는 당해 위반분의 처분을 명할 수 있다.
②제200조의2제1항·제3항 및 제4항의 규정에 따라 주식 등의 보유목적을 발행인의 경영권에 영향을 주기 위한 것으로 보고하는 자는 그 보고일 부터 5일 동안 당해 발행인의 주식 등을 추가로 취득하거나 보유주식 등에 대한 의결권을 행사할 수 없다.
-증권거래법 시행령 제86조의10 (의결권행사 제한기간)
법 제200조의3제1항에서 "대통령령이 정하는 기간"이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기간을 말한다.
1. 고의로 법 제200조의2제1항 또는 제3항의 규정에 의한 보고를 하지 아니하거나 법 제200조의4의 규정에 의한 정정 보고를 하지 아니한 경우(중요한 사항에 관한 허위보고 또는 기재누락의 경우를 포함한다)에는 당해 주식 등의 매수 등을 한 날부터 당해 보고 또는 정정 보고를 한 후 6월이 경과한 날
2. 법 및 영 기타 다른 법령의 규정에 의하여 주식 등의 대량보유상황 또는 그 변동내용이 금융감독위원회와 거래소에 이미 신고 되거나 정부의 승인·지도·권고 등에 따라 취득 또는 처분한 경우 등 착오로 제1호에 규정한 보고 또는 정정 보고를 지연한 경우에는 당해 주식 등의 매수 등을 한 날부터 당해보고 또는 정정 보고를 한 날
Ⅲ. 결어
최근 한국의 기업들이 외국계 사모펀드나 투자회사 등에 의하여 적대적 M&A를 당하였고, 다른 기업들도 양 기업 간의 시너지 효과를 위해서 M&A를 많이 하고 있어 사회적 관심도 커지고 있다. 개인적으로도 M&A에 대하여 관심이 있고, 장래 이 분야로 진출하려고 목표하기 때문에 이번 발표준비는 더욱 도움이 되었다. M&A는 단순하게 보자면 기업 간 경영 및 자금의 조달 등을 합병하는 작업이라 간단히 보게 될 소지가 있는데, M&A는 기업내부의 경영전략, 진출산업. 해외사업, 조직구조, 기업문화와 비전 등을 모두 고려해야하는 작업으로 매유 복잡하고 어려운 과정이다. 이런 일련의 작업들은 경영 전반에 대한 풍부한 지식과 세부적으로는 회계, 법률 등에 대한 지식을 필요로 하기 때문에 국가적으로 국내의 유수 기업들이 적대적 M&A를 당하거나 우호적 M&A를 추진하기 위해서 전문 인력의 양성이 필요하다고 생각한다.
Ⅳ. 참고문헌
1. M&A 핸드북, 김창일, 조세통람사
2. M&A 이론과 실제, 한국기술거래소, 사회평론
3. 회사법, 정동윤, 법문사

키워드

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