[증권거래법][공시제도][기업합병제도][임원규제]증권거래법의 이념, 증권거래법의 개정내용, 증권거래법의 문제점, 증권거래법의 공시제도, 증권거래법의 기업합병제도, 증권거래법의 임원규제 분석(증권거래법)

소개글

[증권거래법][공시제도][기업합병제도][임원규제]증권거래법의 이념, 증권거래법의 개정내용, 증권거래법의 문제점, 증권거래법의 공시제도, 증권거래법의 기업합병제도, 증권거래법의 임원규제 분석(증권거래법)에 대한 보고서 자료입니다.

목차

Ⅰ. 개요

Ⅱ. 증권거래법의 이념
1. 자본주의 경제의 기본질서로서의 증권시장
2. 바람직한 증권시장의 모습 : 효율적 시장
3. 증권거래법의 이념

Ⅲ. 증권거래법의 개정내용
1. 5%보고의 보유목적 보고 의무화 및 보고내용 차등화
1) 현황 및 문제점
2) 개정 방안
3) 기대 효과
2. 5%보고 제도의 보유목적 변경보고 의무화
1) 현황 및 문제점
2) 개정 방안
3) 기대 효과
3. 의결권 제한, 처분명령, 형벌 부과 대상의 명확화
1) 현황 및 문제점
2) 개정 방안
3) 기대 효과
4. 5%보고 제도의 보유목적 변경시 냉각기간 도입
1) 현황 및 문제점
2) 개정 방안
3) 기대 효과
5. 공개매수 기간 중 유가증권 발행 허용
1) 현황 및 문제점
2) 개정 방안
3) 기대 효과

Ⅳ. 증권거래법의 문제점

Ⅴ. 증권거래법의 공시제도

Ⅵ. 증권거래법의 기업합병제도
1. 개요
2. 공개매수
3. 상장주식 등의 대량보유상황 공시
4. 의결권 대리행사권유 제한
5. 상장법인의 합병․영업양수도 신고
6. 주식매수청구권 제도
7. 상장법인의 자기주식 취득

Ⅶ. 증권거래법의 임원규제

참고문헌

본문내용

상 지분변동시 5일내에 금감위와 한국증권거래소(이하 “거래소”라 함), 한국증권업협회(이하 “협회”라 함)에 의무적으로 보고해야 한다.(5% Rule)
4. 의결권 대리행사권유 제한
불특정 다수인에게 의결권을 자기에게 위임해 달라고 권유행위를 하려면 금감위가 정하는 서식에 의해 참고서류 및 위임장 용지를 피권유자에게 송부, 권유 2일전까지 금감위에 제출하고, 일정장소에 비치해야 한다.(위임장내용의 공시제도)
5. 상장법인의 합병영업양수도 신고
주권상장법인과 비상장법인의 합병시에 합병요건절차 등 합병기준에 따라 합병 신고서를 금감위와 거래소에 제출하여야 하며, 주권상장법인이 주요 영업 양수도를 하고자 하는 경우에도 금감위와 거래소에 신고의무가 있다.
6. 주식매수청구권 제도
부당불공정한 합병영업 양수도에 반대하는 소액주주 보호를 위하여 회사에게 자기보유주식의 매수를 요청하는 청구권을 부여하는 제도이다.
7. 상장법인의 자기주식 취득
상장법인의 경우 상법상의 이익배당한도에서 거래법과 금감위가 정하는 준비금을 공제한 금액을 재원으로 자기주식의 취득을 허용한다. 자기주식 취득처분시 금감위와 거래소에 신고의무가 있다.
Ⅶ. 증권거래법의 임원규제
이사감사 등 이른바 전통적인 임원의 지위에 대하여는 우리 회사법에서 상세하게 정하고 있다. 첫째, 임원은 그 지위취득에 있어 특별한 절차 및 규제를 받고 있다. 즉 이사, 감사는 당해 회사의 소유자인 주주의 모임으로서 형식적 최고의사결정기관인 주주총회에서 직접 선임된다. 다만, 이사의 경우 회사설립시에는 발기인이 선임하거나 창립총회에서 선임한다(상법 제296조제1항, 제312조). 이러한 이사 선임은 주주총회의 고유권한으로서 정관이나 주주총회의 결의에 의하여도 타에 위임할 수 없다(예외, 회사정리법 제220조제1항, 제252조제2항). 이사는 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속하는 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다(상법 제397조).
감사의 자격에는 특별한 제한은 없으나 당해 회사 및 자회사의 이사, 지배인 또는 그 밖의 사용인을 겸하지 못하며(상법 제411조), 상장법인 또는 협회등록법인의 상근감사의 경우에는 당해 회사의 주요주주, 당해 회사의 상근임직원 또는 최근 2년 이내에 상근 임직원이었던 자 또는 당해 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령이 정하는 자 등은 상근감사가 되지 못하며 상근감사가 된 후에 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실한다(증권거래법 제191조의12제3항, 동법시행령 제84조의19제3항). 감사선임시에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못하며(상법 제409조제2항), 상장법인 등의 감사선임 및 해임의 경우에는 최대주주와 그 특수관계인 등이 소유하는 의결권있는 주식 수를 기준으로 하여 100분의 3을 넘는 부분의 의결권 행사를 제한하고 있다(증권거래법 제191조의11제1항).
둘째, 임원은 회사경영의 중심으로서 회사내외의 중요정책을 결정집행한다. 임원으로서 이사는 이사회를 통해 회사의 주요 경영사항을 결정하고 그 결정된 내용을 업무분장에 따라 집행한다. 특히 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 집행할 권한이 가진 이사로 주식회사의 필요적 상설기관이다. 상법 제393조제1항은 회사의 업무집행의 결정을 포괄적으로 이사회의 권한사항으로 정하고 있으며 개별조문에서 이사회의 고유권한으로 정하고 있는 사항도 많다. 상법상 명시된 이사회 권한으로는 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치이전 또는 폐지(상법 제393조제1항), 주식양도의 제한시 그 승인(동법 제335조제1항 단서), 주주총회의 소집(제362조), 이사의 자기거래의 승인(제398조), 재무제표의 승인(제447조), 사채의 발행(제469조) 등이다. 그밖에 대표이사의 선정(제389조제1항), 신주의 발행(제416조), 준비금의 자본전입(제462조제1항), 전환사채의 발행(제513조제2항), 신주인수권부사채의 발행(제516조의2제2항)등은 정관에 규정을 두어 주주총회의 권한으로 하는 것이 인정되지만 원칙적으로는 이사회의 권한으로 배정되어 있다. 특히 이사회는 주주총회의 소집권한이 있기 때문에 이 한도내에서 이사회는 주총의안에 대한 결정권도 간접적으로 행사하고 있다.
증권거래법에 의하여 이사회 권한으로 분장된 사항을 보면 주식의 소각(증권거래법 제189조제1항), 자기주식의 취득 또는 처분(증권거래법시행령 제84조의3제1항), 일정한도내의 주식매수선택권 부여(증권거래법 제189조의4제3항 단서) 등이 있는데 증권거래법은 이들 사항에 대하여 절차적으로 이사회 결의를 거치도록 하거나 또는 당해 결의내용을 공시하도록 의무화하고 있다. 증권거래법이 자기주식의 취득 또는 처분 등에 대하여 이사회를 거치도록 한 것은 회의체로서의 이사회〔특히 상장법인 또는 코스닥법인의 경우 독립적인 사외이사가 1/4이상(대형법인의 경우 1/2이상) 참여하여 대주주 등으로부터 어느 정도의 독립성을 보장〕결의를 거치도록 함으로써 대주주 등 일부 소수인의 편향적인 의사결정을 견제하고 전체주주의 이익을 고려하는 의사결정을 하도록 하고, 동 결의내용을 일반에 공시하도록 한 것은 주식소각 등 결의사항이 직간접적으로 주가에 영향을 줄 수 있기 때문에 공시를 통하여 현재 또는 미래 주주에 대하여 공평한 정보에 기한 투자판단을 할 수 있도록 하려는 것이다. 이와 같이 증권거래법은 임원의 의사결정을 지배구조차원에서 또는 공시차원에서 규제를 하고 있다.
참고문헌
* 김정수, 현대증권법원론, 박영사, 2002
* 엄세용, 증권거래법상 임원의 규제 및 개선점, 한국거래소, 2003
* 임재연, 증권거래법, 개정2판, 박영사, 2004.
* 이로문, 채권양도의 공시제도에 대한 입법적 고찰, 한양법학회, 2008
* 전홍열, 증권거래법 해설 \'94 개정판, 한국상장회사협의회, 1994
* 정두식, 증권거래법 개정이 기업합병에 미치는 영향, 경상대학교, 2004

키워드

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