경영마인드의 이해

목차

1.경영마인드

2.경영마인드의 핵심 요소

3.브랜드

4.기업지배구조

5.적대적 M&A의 수단

6.M&A 방어전략

7.M&A를 위한 자금조달

8.최근 미국기업의 M&A

본문내용

압력)
*차익거래자(arbitrageur): 인수기업 매도/대상기업 매수
주가가 인수제의가격 또는 그 이상으로 상승
주주들이 상승한 주가를 유지하도록 압력
+- 인수제의 수락
+- 스스로 구조재편 등을 통한 기업가치 증가
-대상기업이 성실하게 협상에 응하면 인수가격 지불
otherwise, 더 낮은 가격으로 공개매수
6. 새벽의 기습(dawn raid): 일시에 상당량의 주식을 매집해 놓고,
기업인수의사를 대상기업 경영진에 전달
-경영진이 방어전략 수립할 시간적 여유를 주지 않음
바로 대상기업 주주들에게 접근
-토요일밤의 특급(saturday night special): 주말을 앞두고 주주들
에게 바로 주식을 높은 가격에 사주겠다고 통보
□ M&A 방어전략
1. 상어구축수단(shark repellent): 회사정관을 수정함으로써 인수공격
측이 이사회를 장악하기 어렵게 만들어 놓는 방법
1) 교차임기이사회(classified boards): 1년에 이사를 1/3씩만 선출
2) 최대다수규정(supermajority amendment): 인수공격측이 이사를
증원하여 과반수 이상을 차지하려는 시도에 대비해
"이사수는 주총의 초다수에 의한 특별결의 없이는 증원
하지 못한다"등의 제약을 둠
3) 공정가격규정(fair-price amendment): 인수공격측이 공개매수
제의시 2단계 공개매수에서 제안한 최고가격을 모든 매수
지분에 대해서도 지급할 것을 정관에 명시
2. 그린메일(green mail): 인수기업이 목표기업의 주식매입후 목표기업
에 대해 인수의사를 표시하면, 목표기업은 인수기업이
가진 자신의 지분을 시장가격보다 높은 가격에 재매입
*불가침협약(standstill agreement)
*blackmail
3.백기사(white knight): 우호적인 제3의 매수희망기업을 찾아 추후
기업의 수익성 사업권을 이양하는 옵션등을 제공해주고
지분을 매수할 것을 제의
*경영자매수(MBO; management buy out)
4. 독약계획(poison pill): 독약이라고 불리는 일종의 옵션을 주주에게
배당의 형태로 나누어주는 것
*옵션은 권리행사가 가능해지기 이전에는 언제라도 이사회에 의해
철회 가능
5.독성풋(poison put): 기업의 적대적 M&A등과 같은 특정 사건 발생시
사채권자가 목표기업 또는 인수기업으로부터 사채를 액면가
(또는 그 이상의 가격)에 상환받을 수 있는 풋옵션을 첨부
6. 금낙하산(golden parachute): 목표기업 경영진에 대한 과도한 퇴직
위로금 지급 협약(excessive severance agreement)
*주석낙하산(tin parachute)
7. 팩맨(Pac-man): 역매수제의(counter tender offer)
8. 차입증가형 자본재편(leveraged recapitalization)
=LCO(leveraged cash out): 목표기업이 부채로 자금을 조달하여
특별배당을 실시하면서, 외부주주들에게는 많은 현금배당을
그리고 내부주주들에게는 신주를 배당
9. 초토화작전(scorched earth approach): 목표기업의 주요 자산을
모두 부문별로 쪼개어 팔아버림으로써 남은 부분은 아예
가치가 없게 만드는 방법
*crown jewels
# 역M&A(reverse M&A)
1) sell-offs(일부매각)
2) spin-offs(기업분가)
3) divestiture(영업권양도)
□ M&A를 위한 자금조달
1. 자금지원협정(Bank mail): 인수제의회사가 인수자금을
조달하려고 은행과 맺는 협정
2. 차입매수(LBO; Leveraged Buy Out): 인수대상기업의 자산, 펀드,
인지도 등을 대상(담보)으로 자금을 확보
*장점: 자금부담없이 기업인수
단점: 재무구조 악화가능성
*earn-out: 인수후 일정기간후 차입금을 상환하는 조건부지불약정
3. 정크본드(junk bond): 상환능력이 의문시되는 고수익/고위험 채권
*high yield bond / securities swill
*high expected return, higher risk of default
*PIK(payment in kind): 이자대신 또 다른 채권(baby bond)를 지급
ZTF(zero to full coupon): 처음에는 이자지급을 하지 않다가 인수
후 경영상태가 호전되면서 쿠폰이자지급을 늘려나가는 형태
4. 연계자금조달(bridge financing): 금융기관과 차후 채권을 발행
하기로 하고 인수자금을 임시로 융통
5. 단위사업부별 가치(Break-up Value): 사업을 재분할해서 독립적으로 매각
□ 최근 미국기업의 M&A
<미국 기업의 M&A 규모 추이>
단위: 억달러
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1992 93 94 95 96 97
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1,500 2,340 3,400 5,140 6,260 9,150
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자료: Securities data
- 최근 미국 기업들간 M&A의 특징
1) M&A 규모가 대형화되는 경향
2) 차입자금에 의한 기업매수(LBO)보다 주식시장의 호황에 따라 주식교환방식(stock swap)에 의한 M&A가 증가
3) 우호적(friendly) M&A의 증가
- 최근의 M&A의 배경
1) 경쟁력 제고를 위한 업종 전문화 및 규모의 경제를 단기 실현 * 수익성이 떨어지는 비주력사업은 과감히 매각하고 주력사업 (core business)에 집중 투자
2) 1990년대 들어 미국 경제의 호황이 장기간 지속됨에 따라 M&A를 통한 기대수익이 높아진 가운데 증시 호황 및 저금리 지속으로 M&A 자금의 조달여건이 크게 호전
3) 1980년대 후반부터 추진해 온 기업내 구조개편(reorganizing), 감량경영(downsizing) 등 종래의 경영효율화 기법을 통한 수익 증대가 한계에 이르렀다고 판단
4) 정부가 M&A 관련 각종 규제를 완화

키워드

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